契约锁       债券简称：19 新兴 01                      债券代码：112934       债券简称：21 新兴 01                      债券代码：149504                       新兴铸管股份有限公司                       （住所：武安市上洛阳村北）               面向合格投资者公开发行公司债券                       受托管理事务报告                        （2024 年度）                        债券受托管理人                  （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 契约锁                      重要声明         光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息均       来源于新兴铸管股份有限公司（以下简称“发行人”）对外公布的《2024 年年度       报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向       光大证券提供的其他材料。         本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关       事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺       或声明。                         I 契约锁                                                                 目           录       第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对                                                                        II 契约锁           第一章 本期债券概况及受托管理人履行职责情况          一、本期债券概况          （一）新兴铸管股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第       一期）       票面利率选择权和投资者回售选择权。如投资者行使回售选择权，则其回售部分       债券的兑付日为 2022 年 7 月 18 日。       规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期       一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另       计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。          （二）新兴铸管股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第       一期）       票面利率选择权和投资者回售选择权。若投资者行使回售选择权，则回售部分债       券兑付日为 2024 年 6 月 11 日。 契约锁       在存续期第 3 年末，公司行使调整票面利率选择权，本期债券存续期后 2 年的票       面利率为 2.60%，在存续期后 2 年固定不变。       债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。       本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最       后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本       金自本金支付之日起不另计利息。         二、受托管理人履行职责情况                                      《公司债券受       托管理人执业行为准则》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，以       及受托管理协议和募集说明书的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险情       况、募集资金使用情况、偿债保障措施实施情况等，督促发行人履行募集说明书、       受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人       的合法权益，落实投资者权益保护机制。2024 年度光大证券在履行职责时无利       益冲突情形发生。         （一）持续关注发行人资信情况、提示并督促发行人进行信息披露         报告期内，光大证券持续关注发行人资信状况，定期监测发行人是否发生重       大事项，持续关注发行人各项信息资料，并督促发行人按时完成定期信息披露、       及时履行临时信息披露义务。         （二）持续关注增信措施、偿债保障措施的有效性         “19 新兴 01”、“21 新兴 01”债券均未设置增信措施，募集说明书中约定的偿       债保障措施未发生重大变化。         （三）信用风险管理履职情况         报告期内，光大证券持续动态监测本期债券及发行人的信用风险变化情况， 契约锁       根据“19 新兴 01”、“21 新兴 01”债券的信用风险程度，将其划分为正常类。光大       证券已在“19 新兴 01”、“21 新兴 01”债券还本付息日前一个月通过非现场方式开       展信用风险排查，并持续跟踪偿付资金落实情况。         （四）监督专项账户及募集资金使用情况         报告期内，光大证券持续监督并定期检查发行人债券募集资金的接收、存储、       划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况，提示发行人合法合规使用募       集资金。         （五）债券持有人会议召集情况         光大证券按照本期债券受托管理协议、债券持有人会议规则约定履行受托管       理职责，报告期内发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有       人会议。 契约锁                    第二章 发行人经营与财务状况         一、发行人概况         （一）公司名称：新兴铸管股份有限公司         （二）公司注册地址：武安市上洛阳村北         （三）公司法定代表人：何齐书         （四）信息披露事务负责人：王美英         （五）联系电话：0310-5792011         （六）联系传真：0310-5796999         （七）互联网址：www.xinxing-pipes.com         （八）电子邮箱：xxzg0778@163.com         （九）发行人聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）         二、发行人的经营与财务状况         （一）公司经营情况                                                             单位：人民币亿元、%            项目                   收入       占比        收入       占比        成本       占比       成本       占比             铸管及             管铸件       主营    普钢    101.20    27.96    125.46    29.01     95.39    27.86   117.72    29.04       业务    优特钢    89.84    24.82     80.35    18.58     89.52    26.15    79.78    19.68             其他产              品            小计     359.54    99.34    428.97    99.18    340.56    99.47   402.34    99.27        其他业务         2.40      0.66     3.57      0.82     1.83     0.53     2.98     0.73            合计     361.94   100.00    432.53   100.00    342.39   100.00   405.32   100.00         发行人所属行业为金属制品业，主要业务包括铸管业务及钢铁业务。2024年       度，受钢铁行业周期下行、市场供强需弱影响，发行人实现营业收入361.94亿元，       较上年减少16.32%，营业成本342.39亿元，较上年减少15.52%。2024年，发行人       主营业务中，铸管及管铸件、钢铁产品合计实现营业收入301.53亿元，较上年同       比减少11.14%，合计占营业总收入的比重为83.31%；其他产品业务收入为58.01 契约锁       亿元，较上年减少35.27%，合计占营业总收入的比重为16.03%。         （二）公司主要财务数据（按照中国企业会计准则编制）                                            单位：人民币亿元、%              项目          2024 年           2023 年           变动比例       总资产                      532.50         555.30           -4.11       总负债                      250.73         270.48           -7.30       净资产                      281.77         284.82           -1.07       归属母公司净资产                 254.07         254.60           -0.21       营业收入                     361.94         432.53          -16.32       营业成本                     342.39         405.32          -15.52       利润总额                        1.11         16.07          -93.08       净利润                         -0.29        14.12         -102.04       归属母公司净利润                    1.67         13.51          -87.60       扣除非经常性损益后归母净利润              -1.51            8.31      -118.12       经营活动现金净流量                   7.15         19.14          -62.67       投资活动现金净流量                   -3.15            -6.07      48.13       筹资活动现金净流量                -19.27          -14.88         -29.52         截至2024年末，发行人总资产为532.50亿元，总负债为250.73亿元，净资产       为281.77亿元，变动较小。2024年度，发行人实现营业收入361.94亿元，利润总       额1.11亿元，净利润-0.29亿元，扣除非经常性损益后归母净利润为-1.51亿元，营       业收入及利润规模同比下降主要系受市场需求弱化、主要产品量价均有所下降，       以及原燃料价格高位震荡所致。       现金流量净额为-3.15亿元，较上年同比增加48.13%，主要系购建固定资产等长       期资产的支出减少所致；筹资活动现金流量净额为-19.27亿元，较上年同比减少 契约锁        第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作与核查情况         一、新兴铸管股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第       一期）         （一）本期公司债券募集资金情况         本期债券合计发行人民币 10 亿元，扣除发行费用之后募集资金净额已于       书约定用途为全部用于调整公司债务结构。         （二）本期债券募集资金使用及专项账户运作与核查情况         截至 2024 年 7 月 17 日，本期募集资金实际使用情况如下：                                                     单位：人民币亿元             项目         金额                 约定用途        是否一致       募集资金净额                  9.92          —           —       偿还银行贷款                  9.92       调整公司债务结构       是       已使用资金合计                 9.92       调整公司债务结构       是       募集资金余额                  0.00          —           —         经核查，募集资金专项账户运作正常，募集资金严格按照募集说明书约定的       用途使用。         二、新兴铸管股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第       一期）         （一）本期公司债券募集资金情况         本期债券合计发行人民币 10 亿元，扣除发行费用之后募集资金净额已于       书约定用途为募集资金全部用于调整公司债务结构。         （二）本期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况             截至 2024 年 12 月 31 日，本期募集资金实际使用情况如下：                                                      单位：人民币亿元             项目         金额                 约定用途        是否一致       募集资金净额           9.92                 —           — 契约锁          项目       金额          约定用途      是否一致       偿还银行贷款      9.92       调整公司债务结构    是       已使用资金合计     9.92       调整公司债务结构    是       募集资金余额      0.00          —        —         经核查，募集资金专项账户运作正常，募集资金严格按照募集说明书约定的       用途使用。 契约锁       第四章 本期债券增信机制、偿债保障措施的有效性分析         一、增信机制及变动情况         “19 新兴 01”、“21 新兴 01”债券均未设置增信机制。         二、偿债保障措施的有效性及变动情况         （一）新兴铸管股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第       一期）         “19 新兴 01”债券的偿债保障措施如下：         发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债       券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程       序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。         发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的       支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿       付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付       及与之相关的工作。         本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流       动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、       月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年       的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。         发行人按照《管理办法》的要求，聘请光大证券担任本次债券的债券受托管       理人，并与光大证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由       债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。         发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资       金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 契约锁         根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同       意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按       期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：         （1）不向股东分配利润；         （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；         （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；         （4）主要责任人不得调离。         发行人将在监管银行设立本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金       将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排       本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个       工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按       时足额支付。         报告期内，“19 新兴 01”债券偿债保障措施与募集说明书中约定的一致，未       发生重大变化。         （二）新兴铸管股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第       一期）         “21 新兴 01”债券的偿债保障措施如下：         发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债       券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程       序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。         发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的       支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿       付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付       及与之相关的工作。 契约锁         本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流       动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、       月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年       的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。         发行人按照《管理办法》的要求，聘请光大证券担任本次债券的债券受托管       理人，并与光大证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由       债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。         发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资       金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。         根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同       意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按       期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：         （1）不向股东分配利润；         （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；         （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；         （4）主要责任人不得调离。         发行人将在监管银行设立本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金       将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排       本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个       工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按       时足额支付。         报告期内，“21 新兴 01”债券偿债保障措施与募集说明书中约定的一致，未       发生重大变化。 契约锁       第五章 发行人偿债保障措施的执行情况与本期债券的本息                       偿付情况         一、新兴铸管股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第       一期）         （一）发行人偿债保障措施的执行情况         截至 2024 年末，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并为维       护本期债券持有人的合法权益，执行了如下偿债保障措施：         （一）设立专门的偿付工作小组         发行人指定公司资本发展部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司       其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息       的如期偿付，保障债券持有人的利益。         （二）制定债券持有人会议规则         发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为       本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议       行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出       合理的制度安排。         （三）充分发挥债券受托管理人的作用         发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请光大证券股份有       限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与光大证券股份有限公司订立了《新       兴铸管股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协       议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有       人的利益。         （四）严格信息披露         发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《新兴铸管股份有限公司       交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情       况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。         （二）本期债券的本息兑付情况 契约锁         二、新兴铸管股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第       一期）         （一）发行人偿债保障措施的执行情况         截至 2024 年末，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并为维       护本期债券持有人的合法权益，执行了如下偿债保障措施：         （一）设立专门的偿付工作小组         发行人指定公司资本发展部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司       其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息       的如期偿付，保障债券持有人的利益。         （二）制定债券持有人会议规则         发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为       本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议       行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出       合理的制度安排。         （三）充分发挥债券受托管理人的作用         发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请光大证券股份有       限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与光大证券股份有限公司订立了《新       兴铸管股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协       议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有       人的利益。         （四）严格信息披露         发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《新兴铸管股份有限公司       交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情       况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。         （二）本期债券的本息兑付情况 契约锁          根据“21 新兴 01”募集说明书约定，本期债券期限为 5 年，债券存续期第 3       年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2024 年 5 月，公司选       择下调“21 新兴 01”票面利率 110 个基点，本期债券存续期后两年票面利率为       万元（不含利息）。回售资金兑付日为 2024 年 6 月 11 日。          发行人于 2024 年 6 月 12 日至 2024 年 7 月 9 日对回售债券实施转售，“21       新兴 01”完成转售数量为 100,000 张，转售平均价格为 100.08 元/张，“21 新兴 01”       剩余托管数量为 10,000,000 张。 契约锁       第六章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况                                  《2024 年年度审计报告》。       管部门指定的信息披露媒体公告了《2024 年年度报告》、       有限公司2024年度跟踪评级报告》，维持发行人主体信用等级为AAA，评级展望       为稳定，维持“19新兴01”、“21新兴01”的信用等级为AAA。       有限公司2025年度跟踪评级报告》，维持发行人主体信用等级为AAA，评级展望       为稳定，维持“21新兴01”的信用等级为AAA。         根据“19 新兴 01”募集说明书约定，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债       券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，将至少采取如下措施：1、不       向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、       调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。         根据“21 新兴 01”募集说明书约定，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债       券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，将至少采取如下措施：1、不       向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、       调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。       常履行。 契约锁             第七章 债券持有人会议召开情况 契约锁                第八章 发行人偿债意愿和偿债能力分析          一、偿债能力指标              偿债指标         2024 年        2023 年   变动比率       流动比率                 1.38          1.25    10.44%       速动比率                 1.08          0.96    12.79%       资产负债率               47.09%        48.71%   -1.62%       EBITDA 全部债务比        10.39%        15.94%   -5.55%       现金利息保障倍数             2.18          2.99    -27.09%       EBITDA 利息保障倍数        3.34          3.88    -13.92%       贷款偿还率               100%          100%      0.00%       利息偿付率               100%          100%      0.00%         注：         EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务，其中全部债务=长期借款+应付债券+短期借       款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；         现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/       现金利息支出         EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+财务费用的利息支出），其中       EBITDA=利润总额+财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销         贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额         利息偿付率=实际支付利息/应付利息          二、发行人偿债意愿和偿债能力分析          从短期偿债能力看，2023 年末及 2024 年末，发行人的流动比率分别为 1.25、          从长期偿债能力看，2023 年末及 2024 年末，发行人合并口径资产负债率继       续降低，分别为 48.71%、47.09%。最近两年，发行人 EBITDA 全部债务比分别       为 15.94%、10.39%，现金利息保障倍数分别为 2.99、2.18，EBITDA 利息保障倍       数分别为 3.88、3.34，上述指标有所下降主要系 2024 年度受到钢铁行业周期下       行、市场供需结构矛盾影响导致公司经营性获现水平及 EBITDA 规模减少。截       至 2024 年末，发行人合并口径尚未使用的银行授信额度为 278.92 亿元。公司整 契约锁       体债务保障程度仍较高。        综上，发行人在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平；       且经与发行人沟通，发行人偿债意愿较强。 契约锁       第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受                    托管理人采取的应对措施            一、根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《新兴铸管股       份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》的约       定，对债券持有人权益有重大影响的事项包括：            （一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；            （二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；            （三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有       同等职责的人员发生变动；            （四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职       责；            （五）发行人控股股东或者实际控制人变更；            （六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重       大投资行为或重大资产重组；            （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；            （八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分十；            （九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；            （十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；            （十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；            （十二）发行人转移债券清偿义务；            （十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、       对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；            （十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；            （十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚       或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行       为；            （十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理       人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；            （十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项； 契约锁          （十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；          （十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，       或者依法进入破产程序、被责令关闭；          （二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；          （二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；          （二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；          （二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；          （二十四）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使       用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；          （二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；          （二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；          （二十七）发行人拟变更债券募集说明书的约定；          （二十八）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。          二、报告期内发生的重大事项          （一）2024 年 3 月 22 日，发行人披露了《2024 年第一次临时股东大会决议       公告》；2024 年 3 月 27 日，光大证券作为债券受托管理人出具了《光大证券股       份有限公司关于新兴铸管股份有限公司减少注册资本的临时受托管理事务报告》；       相关文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。          根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：          新兴铸管股份有限公司于 2023 年 12 月 22 日召开的第九届董事会第二十四       次会议、第九届监事会第十九次会议和 2024 年 3 月 21 日召开的 2024 年第一次       临时股东大会，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售       期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年       限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，因第三个解除限售期的公       司业绩未达标，需将第三个解除限售期对应的限制性股票 10,948,107 股由公司进       行回购注销，涉及激励对象人数 422 人，需公司支付回购资金 29,778,851.04 元。          实施本次回购注销后，公司注册资本将随之发生变动，注册资本将减少       司总股本也相应由 3,974,130,392 股减少为 3,963,182,285 股。 契约锁         发行人本次以自有资金对部分 A 股限制性股票进行回购，回购价格及回购       数量符合公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，       回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，不会对发行人公司债       券还本付息产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本       次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分       布仍具备上市条件。         （二）2024 年 3 月 23 日，发行人披露了《关于董事会、监事会换届完成及       聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》；2024 年 3 月 27 日，光大证券作为       债券受托管理人出具了《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司董事、       监事、信息披露事务负责人发生变动的临时受托管理事务报告》；相关文件详见       发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。         根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：         因公司第九届董事会任期届满，公司第九届董事会第二十五次会议以及公司       案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》。本次董事会换届完成后，公司       董事会人数仍为7人，变动人数为3人，变动比例超过三分之一。         因公司第九届监事会任期届满，公司第九届监事会第二十次会议以及公司       案》        ，公司召开第七届职工代表大会第六十二次议选举产生了公司第十届监事会       职工监事。本次监事会换届完成后，公司监事会人数仍为3人，变动人数为2人，       变动比例超过三分之二。         因公司第九届董事会任期届满，潘贵豪先生不再担任公司董事会秘书职务。       公司于2024年3月21日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司       董事会秘书的议案》，同意聘任王艳女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次       董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。王艳女士已取得深圳证券交       易所认可的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上       市规则》等有关规定。         发行人本次董事、监事、信息披露事务负责人变动主要系公司换届选举所致，       不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。上述人事变动后 契约锁       公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。         （三）2024 年 6 月 6 日，发行人披露了《关于“21 新兴 01”债券回售结果       公告》；2024 年 6 月 6 日，光大证券作为债券受托管理人出具了《光大证券股份       有限公司关于“21 新兴 01”回售结果及转售事项的临时受托管理事务报告》；相       关文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。         根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：         根据《关于“21新兴01”债券回售结果公告》，发行人决定于2024年6月12日至       深交所交易终端“回售转售”栏目完成债券转售业务申报，拟转售债券数量不超过       成后将注销剩余未转售债券。         经光大证券核查，本期债券回售实施及转售安排符合《公司债券发行与交易       管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并与《新兴铸管股份有限公司2021       年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》条款约定及其相关       承诺保持一致。         （四）2024 年 6 月 7 日，发行人披露了《关于公司及子公司涉及诉讼的公       告》；2024 年 6 月 13 日，光大证券作为债券受托管理人出具了《光大证券股份       有限公司关于新兴铸管股份有限公司涉及诉讼的临时受托管理事务报告》；相关       文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。         根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：         依据新疆维吾尔自治区高级人民法院作出(2017)新民初 51 号民事判决书，       新兴物流需向五矿钢铁有限责任公司承担 1.83 亿元损失赔偿责任，承担自 2016       年 6 月 2 日起至还清之日的银行同期贷款利息，承担保全费 5000 元、担保费 80       万元。原告新疆天信认为被告一铸管新疆滥用其股东权利，同时利用其大股东的       优势地位，与被告二金特国贸共同借用第三人新兴物流的钢材拒不归还的行为，       导致本案第三人新兴物流损失 266,995,232.60 元和利息等各项损失。因此，原告       新疆天信作为新兴物流的股东，提起股东代表诉讼，维护新兴物流的合法权益。         本次诉讼尚未审理，后续的审理结果也存在不确定性。发行人将积极应对本       次诉讼并全力推动相关诉讼事项，维护公司合法权益，并将根据以上案件的后续 契约锁       进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。          （五）2024 年 7 月 6 日，发行人披露了《2023 年年度权益分派实施公告》；       司关于新兴铸管股份有限公司 2023 年年度权益分派实施的临时受托管理事务报       告》；相关文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公       告。          根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：          新兴铸管股份有限公司 2023 年年度权益分派方案已获公司 2024 年 5 月 16       日召开的 2023 年度股东大会审议通过，股东大会审议通过的权益分派方案为：       以公司现有股份总额 3,990,058,776 股扣除回购专户上剩余股份 2,790,167 股后的       股本总额 3,987,268,609 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含       税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金 239,236,116.54 元。          本次权益分派的股权登记日为 2024 年 7 月 11 日，除权除息日为 2024 年 7       月 12 日。          本次利润分配符合综合考虑了发行人目前行业特点、公司发展阶段和中长期       发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关       规定和要求，不会影响发行人的财务状况和经营成果，不会对发行人公司债券还       本付息产生重大不利影响。          （六）2024 年 12 月 14 日，发行人披露了《关于变更会计师事务所的公告》；       公司关于新兴铸管股份有限公司变更会计师事务所的临时受托管理事务报告》；       相关文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。          根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：          公司原审计机构大华所已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计       期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准       确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专       业角度维护了公司及股东的合法权益。大华所对公司 2023 年度财务报告及内部       控制审计意见均为标准无保留意见。公司不存在委托大华所开展部分审计工作后       将其解聘的情况。 契约锁         鉴于大华所已连续多年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，根据财政       部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理       办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合       考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，公司经公开招标，拟聘       请天健所为公司 2024 年度审计机构。         按照规定要求，公司已就变更会计师事务所事项与原聘任机构大华所进行了       事前沟通，大华所对此无异议。待该事项审议通过后，前后任会计师事务所将按       照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的       沟通》的有关规定，适时积极做好沟通配合工作。         本次更换会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，       不存在损害公司利益和股东的情形，不会对发行人公司债券还本付息产生重大不       利影响。 契约锁        第十章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况         根据发行人《信息披露管理制度》，公司信息披露事务由董事会统一领导和       管理，董事会办公室是信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。         根据发行人对外披露的 2024 年年度报告，2024 年度内，发行人的相关信息       披露事务负责人由潘贵豪变更为王艳。因公司第九届董事会任期届满，潘贵豪先       生不再担任公司董事会秘书职务。发行人于 2024 年 3 月 21 日召开第十届董事会       第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王艳女士       为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届       满之日止。       因工作原因申请辞去公司董事会秘书职务。发行人于 2025 年 5 月 27 日召开第十       届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公       司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会决定聘任王美英女士为公司       董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。截至本       报告出具之日，公司信息披露事务负责人为王美英。 契约锁       【本页无正文，为《新兴铸管股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受       托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页】                          债券受托管理人：光大证券股份有限公司                                     年   月   日

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